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“安然破产”对公司财务治理的思考

　　一般而言，2/3的董事应独立于管理层。美国机构投资管理委员会的定义是：独立董事与所任职企业唯一的关系是他的董事职责，而不应参与公司的其他运营与管理。然而，安然的董事与公司是什么关系呢？一部分董事与公司之间存在相当大的销售交易、咨询服务、期权合同。据纪录，安然共签订了7份涉及14名董事的咨询服务合同，还有多项与不同董事所在企业进行产品销售的合同。安然高层对于公司运营中出现的问题非常了解，却长期以来熟视无睹甚至故意隐瞒；包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面不断宣称安然的股票会不断走高，一方面却在秘密抛售公司股票。而按照美国法律规定，公司董事会成员非经证监会批准，不能买卖本公司股票；至于独立董事，要么正在与安然进行交易,要么供职于安然支持的非盈利机构。到了2001年第2季度,公司突然亏损,而且亏损额巨大,一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。经过调查,这些合伙公司大多被安然高层官员所控制,并从中牟取私利。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。在这种利益交织的背景下，独立董事对公司管理层的监督形同虚设。

　　安然破产并非偶然，罪魁祸首当属该公司的管理层,包括董事会、公司高级管理人员。一切问题都是人的问题,而人的问题是要制度来规范的。美国公司秉持的是“股东大会一一董事会一一经理层”这一基本模式，董事会是监督公司经理及财务报告运行的主体,集最高决策机构与监督机构于一身。在这一结构中,CEO(首席执行官)个人处于支配地位。美国公司治理结构的形成机理,主要是基于这样的假设前提：（1）股权分散,个体法人持股比例较小,资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用十分有限，董事们强调维护股东权益,并承担相应的社会责任；（2）股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能利用对称信息；（3）董事会由执行董事和独立董事共同组成,并设置多个委员会,独立董事能够发挥积极作用,进行有效的监控。但是在实际中，董事会很难真正独立，它往往受管理层的支配。

　　在公司内部财务治理上，首先，安然公司管理层制定的具有极高风险的战略决策没有得到及时有效地调整和风险控制，为公司经营失败留下隐患。安然公司拥有多种交易契约，其标的从“石油衍生商品”、“利率交换契约”到“宽带服务”等。安然的金融衍生产品业务非常之多，包括债权银行在内的大部分利益相关者，甚至安然公司员工也不清楚这些衍生产品的真实价值，以至于公司资产负债表上只列示了130亿美元债务，而其负债总额实际高达400亿美元，有270亿美元的债务一直不为外界所知，其中30亿美元是银行借款，70亿美元为公司债券，170亿美元属于衍生产品。

　　安然公司的内部财务治理失效，还表现在第一类主体利益的趋同、失去相互制衡的机制，共同维护既得利益而损害第二类主体利益，导致了公司内部财务治理的名存实亡。公司虚报利润和掩盖问题，许多员工已经觉察并向总裁提出了质疑。但安然公司的管理层却一直在向员工鼓吹业绩优良，总裁在公司破产前四个月声言公司的增长是“前所未有的稳定”，还提出让员工以优惠价购买每股36.88美元的股票。在第一类利益主体中，独立董事被认为是起制衡作用的重要因素，常被赋权维护不具有控制权的中小股东的权益。但实际上，独立董事对公司内部情况的了解也是通过公司管理层和独立审计等中介机构提供的相关信息进行职业判断的。独立董事的制衡作用是有限的，加上他们一般由公司管理层聘任，并从公司支取一定的费用或薪酬，因此独立性也有一定影响。

　　安然公司是一个典型的“金字塔”式关联企业集团，共有3000多家关联企业。它通过建立众多关联公司与子公司，之间隐藏多种复杂的合同关系，达到隐蔽债务、减税以及人为操纵利润的目的，这一手法也恰恰导致了它的破产。由于安然子公司之间繁杂的关联交易使他们“紧密连接”，其突然陨落必然引起巨大的连锁反应。从这方面分析，安然破产是控股集团的经营风险（过渡膨胀的资产规模提高了公司的经营杠杆）、财务风险（其负债规模过于庞大，债务结构也异常错综复杂，极大地提高了财务杠杆）和管理风险（数量繁多的子公司、错综复杂的关联交易使集团的账目不清、监控失灵）的综合结果。

　　安然事件告诫人们：内部组织结构和管理环境决定着公司的风险，而且无论何时财务体制也绝不容许有丝毫漏洞。通过安然事件，我们对公司内部财务经营、决策管理理念应该有新的认识。首先，惟有健全的制度才能弥补“道德约束”的不确定,有效消除“信任”可能带来的消极后果；其次，治理结构中股东监督苍白、外部市场体制董事的监管脆弱与滞后是大型集团企业失败的致命点，当独立审计失效时，仅仅依靠独立董事制度来保障公司财务治理的有效性是不切实际的。试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体权责利机制，强化对董事会的监控已成为集团公司治理结构一步完善的焦点。

　　国际内部审计师协会（简称IIA）2002年7月23日在对美国国会的建议中指出：一个健全的公司治理结构，是建立在有效治理体系四个主要条件的协同之上的，这主要四个条件是：董事会、执行管理层、外部审计和审计委员会，并称之为公司治理的“四大基石”。改革的真正有效前提是充分考虑公司治理中这四个群体的作用。
　　 不同的集团，财务治理模式或有差异性，但也应该包含一些共同的因素。首先，集团财务治理也应该保护股东和利益相关者的利益，维护集团的整体效益；第二，保证董事会对公司的战略性指导和监督；第三，为了实现资本收益或股东财富的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管理，但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权、管理权，又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。

　　母公司对子公司、分公司的管理，应体现在
以下方面：第一，控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团财务管理体制以及分权与集权的导向，包括母公司财务部门与子公司财务部门的关系，相互之间的业务协作与运行机制，以及子公司财务负责人的考核要求及任免程序等有关事项。第二，母公司要适当控制财务过程，日常监督机制就是一种信息反馈和预警纠错机制。第三，母公司要做好全面预算，明确子公司乃至集团整体的责任目标。第四，业绩评价及与其相连的奖励体系是激励机制的核心，母公司必须强调业绩评价及有关的经理人考核，并将其作为奖惩的基础，而且还要与经理人薪酬体系挂钩。第五，建立资产管理制度，资产管理主要是对重大资产使用的约束，包括长期投资和大型固定资产购建，这些资本性支出涉及到母公司的经营战略和风险偏好。第六，完善内部会计控制制度，尽管内部会计控制建立在子公司内部，但可以维护母公司的权益。